證券代碼：603126             證券簡稱：中材節(jié)能           公告編號(hào)：臨2022-021

中材節(jié)能股份有限公司

第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2022年3月28日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈21層2112會(huì)議室以現(xiàn)場方式召開，會(huì)議通知及議案材料以郵件方式于2022年3月18日發(fā)至各位董事。會(huì)議由公司董事長孟慶林召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名，部分高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于公司2021年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》。

同意《公司2021年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

同意將《關(guān)于公司2021年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》列入2021年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于公司2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》。

同意《公司2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，報(bào)告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

同意將《關(guān)于公司2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》列入2021年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司2021年度總裁工作報(bào)告的議案》。

同意《公司2021年度總裁工作報(bào)告》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》。

同意《公司2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。公司2021年全年累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29.41億元，比上年同期增長13.24%，實(shí)現(xiàn)利潤總額2.09億元，比上年同期增長10.61%，凈利潤1.80億元，比上年同期增長16.37%，歸屬于母公司所有者的凈利潤1.40億元，比上年同期增長3.78%，資產(chǎn)總額44.26億元，比上年同期增長5.54%，所有者權(quán)益22.67億元，比上年同期增長6.53%。

同意將《關(guān)于公司2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》列入2021年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于公司2021年度利潤分配預(yù)案的議案》。

同意公司以2021年12月31日總股本610,500,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金0.85元（含稅），共計(jì)現(xiàn)金分配51,892,500元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司2021年度利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計(jì)劃等有關(guān)規(guī)定及公司目前的實(shí)際經(jīng)營狀況，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意董事會(huì)擬訂的2021年度利潤分配預(yù)案，并將該預(yù)案提交公司2021年年度股東大會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意將《關(guān)于公司2021年度利潤分配預(yù)案的議案》列入2021年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

6、審議通過了《關(guān)于公司2021年度報(bào)告及摘要的議案》。

同意《公司2021年度報(bào)告》、《公司2021年度報(bào)告摘要》，公司2021年度報(bào)告真實(shí)反映了公司2021年實(shí)際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對(duì)外報(bào)出。

同意將《關(guān)于公司2021年度報(bào)告及摘要的議案》列入公司2021年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

7、審議通過了《關(guān)于公司2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》。

同意《公司2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，報(bào)告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

8、審議通過了《關(guān)于公司2021年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的議案》。

同意信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中材節(jié)能股份有限公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》（XYZH/2022BJAA140117）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

9、審議通過了《關(guān)于公司2021年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案》。

同意《公司2021年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》，報(bào)告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

10、審議通過了《關(guān)于公司2021年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告的議案》。

同意《公司2021年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告》，報(bào)告全文見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

11、審議通過了《關(guān)于2021年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2022年度授信、貸款計(jì)劃的議案》。

同意公司2021年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況，截至2021年12月31日，公司（含子公司）從各個(gè)銀行等金融機(jī)構(gòu)獲得授信額度566,055萬元，年末貸款余額（短期借款和長期借款合計(jì)）16,550萬元。上述額度均在2021年度計(jì)劃范圍內(nèi)，不存在超出計(jì)劃額度的情況。

同意公司2022年度授信、貸款計(jì)劃，公司（含子公司）計(jì)劃累計(jì)綜合授信額度866,000萬元，當(dāng)年新增帶息負(fù)債累計(jì)額度控制在90,000萬元以內(nèi)，年末帶息負(fù)債余額控制在50,000萬元以內(nèi)。

為提高決策效率，建議在計(jì)劃累計(jì)綜合授信額度866,000萬元以內(nèi)的部分，如涉及公司擬定的授信及貸款計(jì)劃以外新增金融機(jī)構(gòu)、新增授信的，全權(quán)授權(quán)公司總裁辦公會(huì)進(jìn)行決議。在計(jì)劃額度范圍內(nèi)公司貸款全權(quán)授權(quán)公司總裁辦公會(huì)決議。超出計(jì)劃累計(jì)綜合授信額度的按照公司相關(guān)制度規(guī)定履行相應(yīng)決策程序。

因各金融機(jī)構(gòu)對(duì)授信等內(nèi)部規(guī)定要求各異，若個(gè)別金融機(jī)構(gòu)對(duì)計(jì)劃額度范圍內(nèi)總部的授信及其項(xiàng)下貸款等事項(xiàng)要求必須提供公司董事會(huì)、股東大會(huì)單獨(dú)決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)按照授權(quán)在公司總裁辦公會(huì)決議后，為其單獨(dú)出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項(xiàng)進(jìn)行單獨(dú)審議。

建議公司授權(quán)董事長根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃額度范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件。子公司授權(quán)其法定代表人根據(jù)實(shí)際需要簽署計(jì)劃額度范圍內(nèi)相應(yīng)授信及其項(xiàng)下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體辦理。

同意將《關(guān)于2021年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2022年度授信、貸款計(jì)劃的議案》列入公司2021年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

12、審議通過了《關(guān)于更換公司財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

鑒于信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù)，為確保公司審計(jì)工作的獨(dú)立性、客觀性和公允性，適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，維護(hù)公司和股東利益，公司擬聘任中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，服務(wù)費(fèi)用分別為：年度財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)費(fèi)為60萬元，內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)費(fèi)為30萬元。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：作為公司獨(dú)立董事，我們向公司管理層了解了公司擬更換財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)的相關(guān)情況，并審核了擬聘任財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)相關(guān)資質(zhì)等證明材料。我們認(rèn)為，中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書及證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具有多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，能夠滿足公司審計(jì)工作要求，本次更換公司財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)符合《公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書以及從事證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，具有多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司審計(jì)工作要求。本次更換財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意更換中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。同意《關(guān)于更換公司財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

公司第四屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的書面審核意見如下：我們就公司擬更換財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)向公司管理層了解了具體情況，對(duì)擬聘任的中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的資質(zhì)、專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、獨(dú)立性和誠信狀況進(jìn)行了審查，認(rèn)為中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）滿足為公司提供審計(jì)服務(wù)的資質(zhì)要求，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，同意聘任中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度財(cái)務(wù)與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于更換公司財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于更換公司財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》列入公司2021年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

13、審議通過了《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》。

同意根據(jù)財(cái)政部的相關(guān)規(guī)定對(duì)公司會(huì)計(jì)政策進(jìn)行變更。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：我們認(rèn)為公司根據(jù)財(cái)政部相關(guān)規(guī)定及要求進(jìn)行的會(huì)計(jì)政策變更符合公司實(shí)際情況，能客觀、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果；公司董事會(huì)審議本次會(huì)計(jì)政策變更程序符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不存在損害股東利益，特別是中小股東利益的情形。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

14、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開2021年度股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意根據(jù)公司實(shí)際情況，于2022年4月20日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112會(huì)議室召開公司2021年度股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)具體如下：

（1）《關(guān)于公司2021年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》

（2）《關(guān)于公司2021年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》

（3）《關(guān)于公司2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》

（4）《關(guān)于公司2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》

（5）《關(guān)于公司2021年度利潤分配預(yù)案的議案》

（6）《關(guān)于公司2021度報(bào)告及摘要的議案》

（7）《關(guān)于2021年度授信、貸款計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行情況及2022年度授信、貸款計(jì)劃的議案》

（8）《關(guān)于更換公司財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

同意授權(quán)董事會(huì)秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2022年3月28日